君托律所代理房产公司证照返还纠纷案，一申、二审均胜诉，法院支持原告全部诉讼请求！

发表时间：2026-09-08 15:36

由北京君托律师事务所毛卫东律师团队代理的北京远邦房地产开发有限公司与牛保立公司证照返还纠纷案件已审结。本案由北京市丰台区人民法院审理判决，原告北京远邦房地产开发有限公司取得了实质性利，支持原告全部诉讼请求，君托律所凭借专业、精准、高效的服务，再次维护了当事人的合法权益。

案情背景

2021年6月4日，被告明确表示，因身体原因不再担任公司法定代表人，原告于2021年6月26日召开股东会，决议同意被告辞去公司法人职务，撤销其执行董事职务；选举股东叶达担任公司执行董事，并担任公司新法定代表人。同时决议要求被告在会议结束后10日返还公司印章、营业执照、财务资料移交给公司新法定代表人或其指定人。

截止2022年，被告仍以各种理由，拒不履行股东会会议决议，并且由于被告未按要求返还公司营业执照、公司印章、财务资料等，导致原告无法正常运营，严重侵害原告及其股东的合法权益。

后原告委托北京君托律师事务所毛卫东团队，向北京市丰台区人民法院起诉，要求被告履行股东会决议。

诉讼过程中，被告主张股东会决议效力存在问题，股东会的召开不符合法律规定，以及在股东微信群中明确表示不再担任公司法定代表人一事，并非自己的真实意思表示，而是由其孩子发出的微信内容。并在庭审中提交《股东会决议》，《承诺书》等证据，拟证明自己仍为公司法定代表人，且股东会召开程序不符合法律规定。

原告及诉讼代理人向法院提交工商信息、股东会决议、委托书、微信群聊天记录、工商档案等，牛保立提交的股权转让协议、民事调解书、股东会决议、证明、收款凭证、证人证言等证据及当事人陈述在卷佐证。

后经北京市丰台区人民法院判决，支持原告全部诉讼请求。

法院审理

【法院审理】
北京市丰台区人民法院 (2021)京0106民初39227号

法院认为：

根据庭审查明的事实，本案的争议焦点有二：一是2021年6月26日远邦公司股东会决议是否有效；二是牛保立是否应返还远邦公司证照及协助办理工商变更登记，对此本院分析如下：

关于案涉股东会决议是否有效。首先，股东会召集及召开程序合法。根据远邦公司章程约定，股东会会议分为定期会议和临时会议，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。本案中，牛保立在微信群中提出辞任公司法定代表人，股东叶达以及股东李全怡、卢昆的委托代理人李亚新在微信群中同意并提议于2021年6月26日召开股东会，各股东均未提出异议，故该股东会议的召集及召开程序合法。其次，股东会表决程序及内容未违反法律规定及公司章程。2021年6月26日当天，股东叶达、牛保立、赵宇飞之委托代理人叶园园、李全怡及卢昆之委托代理人李亚新均按通知的时间和地点到达会议场所，其后会议形成了案涉股东会决议，股东叶达、赵宇飞之委托代理人叶园园、李全怡及卢昆之委托代理人李亚新作为合计工商登记持股98%的股东均在决议上签字，牛保立因不同意股东会讨论的变更法定代表人事宜，故离开会议且未在案涉股东会决议上签字。股东会决议在表决程序上符合法律和公司章程规定。决议涉及的免去牛保立执行董事及法定代表人职务、选举叶达为法定代表人等内容，属于公司章程规定的股东会职权范围，故决议内容亦不存在瑕疵。综上，案涉股东会决议在召集和表决程序、决议内容上均符合法律和公司章程规定，该决议合法有效。牛保立虽主张股东实际持股比例与工商登记比例不同，赵宇飞持有的35%股权应为其持有，卢昆持有的10%股权系代南存麟持有，但首先，关于工商登记中赵宇飞持有远邦公司35%股权，赵宇飞与牛保立签订股权转让协议，将其持有的远邦公司股权转让给牛保立，依据现有证据可以看出，该股权转让协议及其后双方达成的调解协议中约定的支付股权转让款、股权变更登记等内容均未实际完全履行，结合赵宇飞委托代理人叶园园加入远邦公司股东微信群以及实际参加案涉股东会等情况，可以认为远邦公司各股东对于赵宇飞按照工商登记的股权比例行使股东权利并无异议。其次，对于牛保立主张的卢昆代持南存麟的10%股权，一方面，根据双方代持协议约定，卢昆全权代表南存麟行使股东权利，该权利应包括表决权；另一方面，在股权代持情况下，实际出资人的股东权利亦应当通过名义股东来行使。据此，牛保立认为案涉股东会决议表决程序不合法等辩称意见依据不足，本院难以采纳。退一步讲，即使将上述有争议的赵宇飞持有远邦公司35%股权、卢昆持有远邦公司10%股权排除在外，案涉股东会决议通过的比例仍为53%，亦已经过半数表决权的股东同意。因《中华人民共和国公司法》及公司章程均未明确规定变更公司法定代表人需要经代表三分之二以上表决权的股东同意，故变更法定代表人仅需要经代表过半数表决权的股东同意即可。对于牛保立主张远邦公司股东会曾作出决议认可其始终担任远邦公司法定代表人直至公司注销或者解散的意见，鉴于远邦公司其后经过多次股东及股权变更，现有证据不足以证明股权变更后的公司股东对该股东会决议知情并认可，故对其该项意见本院不予采纳。

关于牛保立是否应当返还远邦公司相关印章、证照及协助办理工商变更登记。首先，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，而公司的印章、证照、账册等均属公司财产，由公司依法享有占有、使用、收益和处分的权利，并应由公司依照公司章程及相关法律的规定交由公司相关人员掌管，其他任何人均无权占有。现牛保立认可公司相关证照在其手中，鉴于远邦公司已作出有效股东会决议，免去牛保立执行董事及法定代表人职务，故牛保立不再系远邦公司执行董事和法定代表人，其占有远邦公司相关印章、证照没有合法依据，为维护公司正常运营，牛保立应将上述证照返还远邦公司指定的现任法定代表人叶达。其次，根据《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更，应当办理变更登记。牛保立作为原法定代表人，应在公司变更登记过程中予以必要协助。综上，远邦公司要求牛保立返还营业执照等以及协助办理法定代表人工商变更登记的诉讼请求于法有据，本院予以支持。再次，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条规定：“公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。”因此，公司执行董事变更并非登记事项，属于应向登记机关备案的事项，故远邦公司要求变更执行董事工商登记的诉讼请求于法无据，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第十三条，《中华人民共和国民法典》第二百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：

一、牛保立于本判决生效之日起十日内向北京远邦房地产开发有限公司返还该公司营业执照、公章、合同章、财务专用章、发票专用章，并将上述证照移交给北京远邦房地产开发有限公司法定代表人叶达；

二、牛保立于本判决生效之日起十日内协助北京远邦房地产开发有限公司办理法定代表人变更为叶达的工商登记手续；

三、驳回北京远邦房地产开发有限公司其他诉讼请求。

案件受理费35元，由牛保立负担（于本判决生效后七日内交纳）。

典型意义

本案中，北京远邦房地产开发有限公司因与牛保立公司证照返还纠纷一案，由北京市丰台区人民法院作出(2021)京 0106民初39227号民事判决。远邦公司全程委托北京君托律师事务所代理，毛卫东主任律师凭借丰富的诉讼经验和对案件的专业理解，使得当事人全部诉讼请求均被支持，最大程度维护了当事人合法权益。

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